*ST海伦陷退市危机 为解决“内斗”困局各方将改选董事会

云财情   2022-11-24 14:00:24   阅读(5)


  *ST海伦“内斗”困局或将迎来新转机。

  从去年开始,因大股东纠纷,*ST海伦内部管理陷入混乱,7名高管接连投下弃权票,公司年内定期报告全部“难产”。根据相关规定,如公司在2023年1月1日前仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告或者半年度报告,公司股票将被终止上市交易

  在退市危机紧逼的情形下,现任董事会终于在改选董事、监事上达成一致。11月23日晚间,*ST海伦发布第五届董事会第十四次会议决议公告,同意股东提请召开临时股东大会以及同意股东所提议案提交股东大会。

  《华夏时报》记者注意到,此次股东大会由美通中国为首的部分个人、非个人股东以及中天泽控股集团有限公司(下称“中天泽”)分别提出,其中美通中国为首的股东提名6位非独立董事、3位独立董事、2位监事。

  此外,同日上海顶航慧恒企业咨询合伙企业(有限合伙)(下称“顶航慧恒”)获得控股股东中天泽持有的海伦哲6.85%股份的表决权,而此次股东大会中天泽仅提名一位非独立董事,拟交出公司控制权。11月,*ST海伦迎来两位新股东,或均为解除公司困境而来。

  《华夏时报》记者就上述事项致电致函*ST海伦哲,证券部门工作人员表示:“由于公司事务较多,暂不方便接受采访,相关事项可关注公司后续公告披露。”

  董事会达成一致将进行管理层改选

  于2011年上市的*ST海伦,主营业务为高空作业车和电力保障车辆的研发、生产和销售。

  2020年,公司筹划控制权变更,公司控股股东江苏省机电研究所有限公司拟以约2亿元的价格向中天泽控股集团有限公司协议转让公司5%的股份,同时不可撤销地将剩余所持15.64%股份对应的表决权委托给中天泽控股,海伦哲控制权将由丁剑平变更为中天泽控股;同时,中天泽控股或其指定的关联机构将参与认购海伦哲非公开发行的股份,巩固控制权。上述股份转让及表决权委托完成后,中天泽集团成为海伦哲单一拥有表决权份额最大的股东,公司实际控制人由丁剑平变更为金诗玮。

  然而,在实控人变更后,定增事项却未能顺利推进,江苏机电及中天泽实际控制权之争因此拉开帷幕,以双方提名为主的董事会也陷入混乱。进入2022年后,公司2021年年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告,此外因公司7名董事、独董对2022年一季报、半年报、三季度报投弃权票,公司2022年度的所有定期财务报告均“难产”。

  根据创业板相关上市规则,如公司在2023年1月1日前仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告或者半年度报告,公司股票将被终止上市交易。

  在退市危机紧逼的情形下,现任董事会终于在改选董事、监事一事上达成一致。

  11月23日晚间,*ST海伦发布第五届董事会第十四次会议决议公告,9名现任董事全票同意股东提请召开临时股东大会以及同意股东所提议案提交股东大会。

  《华夏时报》记者注意到,此次临时股东大会除去需要给召开通知预留的15天,将在12月9日下午召开,这意味着新一届董事会将有较为充足时间审议定期报告。

  从提名情况来看,第二大股东美通中国为代表的股东方提名6位非独立董事、3位独立董事、2位监事,从候选人简历来看仍有江苏机电的“影子”。

  而控股股东中天泽仅提名1名非独立董事,拟交出公司控制权。

  新股东进入预改善困局

  值得关注的是,11月*ST海伦哲也迎来两位新股东,新股东的进入似乎均为化解公司目前困境而来。

  11月18日,公司公告披露了中天泽与顶航慧恒于11月16日签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。根据协议,中天泽集团拟向顶航慧恒转让其持有的上市公司1929.41万股股份(占公司总股本的1.85%),并将其持有的海伦哲5204.61万股股份(占公司总股本的5%)对应的表决权等权利委托给顶航慧恒行使。本次股份转让和表决权委托交易的总价款为1.56亿元。虽然中天泽与前任控股股东之间尚存在股权纠纷及其他表决权争议,但11月23日,公司发布进展公告,顶航慧恒已支付中天泽7800万元履约保证金,顶航慧恒已获得中天泽集团持有的海伦哲6.85%股份的表决权。

  关于此次交易目的,双方均称:海伦哲公司治理的混乱状态已经持续超过一年,董事会无法有效运作,定期报告无法按时披露,公司已面临退市风险。本次股份转让和表决权委托有利于化解公司治理面临的困难局面,为公司恢复正常运作创造条件。

  除顶航慧恒外,本月初海德股份旗下子公司海徳资产也通过司法拍卖进入海伦哲。

  因徐州利东程商贸有限公司、徐州金恒建设产业发展有限公司与被执行人江苏机电借款合同纠纷案,江苏省徐州经济技术开发区人民法院于2022年10月31日10时始至2022年11月1日10时止(延时除外)在淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖江苏机电及丁剑平持有的*ST海伦合计5.86%股权。11月1日,海徳资管分别通过竞买号V0679、E0929、P1466竞得*ST海伦上述股票,拍卖成交价合计为1.84亿元。简式权益变动书显示,此次交易是基于自身困境资产管理业务发展需要。海徳资管持有稀缺的地方AMC 牌照,以困境资产管理为核心业务,依托自身资源禀赋,聚焦能源、地产和上市公司等领域的困境资产。

  从此次董监事会改选来看,顶航慧恒提名了2位非独立董事,不过根据此前协议约定,顶航慧恒需要正在股东大会表决时,对中天泽提名的董事投出同意票,以促成中天泽提名董事当选为*ST海伦董事。

  而海徳资管尚未进行提名,但以美通中国为首的股东方提名的非职工代表监事候选人之一涂为东先生,在2016年9月至今任海南海德资本管理股份有限公司监事。

  6.1%股权尚待拍卖

  对于海徳资管尚未进行提名,不少中小股东颇为意外,有股民认为海德资管是有计划谋取*ST海伦控制权的。

  本报记者注意到,11月25日至26日江苏机电还有*ST海伦6346.05万股股票将被司法拍卖,起拍价为1.38亿元。而在11月21日,海德股份发布与江苏银行签署最高额保证合同,为海德资管提供3亿元担保。在股票讨论平台上,不少股民由此认为海德资管将会拍下这部分股票。

  截至24日中午,记者查询拍卖网站,显示仅一人报名。《华夏时报》记者就拍卖事项致电海德股份,公司证券部工作人员对于记者提出是否报名25日拍卖并未给出明确回答:“报没报名无法跟你透露,这属于保密事项。关于取得海伦哲股权后计划,也是属于保密消息,因为如果我们真的有投资人去参与到这个上市公司的相关事情的话,关于如何提升它的价值是涉及到公司的规划了,不方便透露。”

  值得一提的是,中天泽所持有的10.28%*ST海伦表决权均来自于其主张有权行使的丁剑平及江苏机电的委托表决权,如果此次司法拍卖成功并完成交割,中天泽集团持有的表决权比例将会降低至4.18%。

  此番操作中天泽方隐有退意,这或与目前中天泽旗下企业IPO有关。

  今年5月20日,上交所正式受理了中航比特科创板IPO申报,招股书显示,中天泽集团为该公司控股股东,金诗玮系公司实控人。今年9月30日,中航比特因财务数据过期一直处于中止审核状态。此前因*ST海伦状告中天泽及金诗玮损害公司利益一案被问询。此外今年9月,*ST海伦收到中国证监会立案调查通知书,北京云亭律师事务所律师张昇立提醒:“金诗玮作为*ST海伦董事长、董事,如果后续上市公司认定其存在重大违法行为,在注册制背景下,将对中航比特IPO形成实质性阻碍。”

(文章来源:华夏时报)

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